6.支持企业改制重组税收优惠政策
6.1增值税
增值税
6.1.1【享受主体】资产重组企业
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。
将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让。
1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)
2.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)
6.2企业所得税
企业所得税
6.2.1【享受主体】以非货币性资产进行投资的企业
居民企业(以下简称企业)以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
1.企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。
2.企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。
3.企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。
4.企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税;企业在计算股权转让所得时，可按第3条规定将股权的计税基础一次调整到位。
5.企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。
6.非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。
备注:企业发生非货币性资产投资，符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)等文件规定的特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行。
《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)
6.2.2【享受主体】国有企业以及国有企业100%控股(控制)的非公司制企业、单位
【优惠内容】
1.国有企业改制上市过程中发生的资产评估增值，应缴纳的企业所得税可以不征收入库，作为国家投资直接转增该企业国有资本金(含资本公积)
备注:(1)获得现金及其他非股权对价部分，应按规定缴纳企业所得税。(2)资产评估增值是指按同一口径计算的评估减值冲抵评估增值后的余额。
2.国有企业100%控股(控制)的非公司制企业、单位，在改制为公司制企业环节发生的资产评估增值，应缴纳的企业所得税可以不征税入库，作为国家投资直接转增改制后公司制企业的国有资本金。
3.经确认的评估增值资产，可按评估价值入账并按有关规定计提折旧或摊销，在计算应纳税所得额时允许扣除。
【享受条件】
享受第一条税收优惠政策的国有企业，须符合以下条件:
1.本优惠政策所称国有企业，是指纳入中央或地方国有资产监督管理范围的国有独资企业或国有独资有限责任公司。
2.本优惠政策所称国有企业改制上市，应属于以下情形之一:
(1)国有企业以评估增值资产，出资设立拟上市的股份有限公司;
(2)国有企业将评估增值资产，注入已上市的股份有限公司;
(3)国有企业依法变更为拟上市的股份有限公司。
3.取得履行出资人职责机构出具的资产评估结果核准或备案文件。
【政策依据】
《财政部 国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》(财税〔2015〕65号)
6.2.3【享受主体】进行重组业务的企业
【优惠内容】
符合规定条件的股权收购，适用特殊性税务处理规定，对股权支付部分暂不确认所得。
【享受条件】
同时符合下列条件:
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购的股权不低于被收购企业全部股权的50%。
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
【政策依据】
1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)
2.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)
6.2.4【享受主体】进行重组业务的企业
【优惠内容】
符合规定条件的企业合并业务，适用特殊性税务处理规定，对股权支付部分暂不确认所得。
【享受条件】
同时符合下列条件:
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
3.企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
4.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
【政策依据】
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)
6.2.5【享受主体】进行股权、资产划转业务的企业
【优惠内容】
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，符合规定条件的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:
(1)划出方企业和划入方企业均不确认所得。
(2)划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
(3)划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
【享受条件】
同时符合下列条件:
1.具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;
2.股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动;
3.划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。
【政策依据】
《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)
6.2.6【享受主体】全民所有制企业
【优惠内容】
全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，改制中资产评估增值不计入应纳税所得额;资产的计税基础按其原有计税基础确定;资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。
【享受条件】
全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司
【政策依据】
《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2017年第34号)
6.3土地增值税
土地增值税
6.3.1【享受主体】改制重组企业
非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司(股份有限公司)整体改建为股份有限公司(有限责任公司)。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。
改建必须是整体改建，即不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务。
《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2015〕5号 )
6.3.2【享受主体】改制重组企业
【优惠内容】
按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
【享受条件】
两个或两个以上企业合并为一个企业后，原企业投资主体仍然存续。
【政策依据】
《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2015〕5号 )
6.3.3【享受主体】改制重组企业
【优惠内容】
按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
【享受条件】
企业分设为两个或两个以上的企业与原企业投资主体相同。
【政策依据】
《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2015〕5号 )
6.3.4【享受主体】改制重组企业
【优惠内容】
单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
【享受条件】
享受上述优惠的仅指以国有土地、房屋进行投资的情况
【政策依据】
《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2015〕5号)
6.4印花税
印花税
6.4.1【享受主体】改制企业
实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业(重新办理法人登记的)，其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司;企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司;企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司;企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183号)
6.4.2【享受主体】改制企业
【优惠内容】
以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
【享受条件】
合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。
【政策依据】
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183号)
6.4.3【享受主体】改制企业
【优惠内容】
企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。
【享受条件】
1.合同是企业改制前签订但尚未履行完的合同;
2.合同仅改变执行主体、其余条款未作变动;
3.合同在改制前已经贴花。
【政策依据】
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183号)
6.4.4【享受主体】改制企业
【优惠内容】
企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
【享受条件】
享受上述优惠的仅指企业因改制签订的产权转移书据
【政策依据】
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183号)
6.5契税
契税
6.5.1【享受主体】改制重组企业
企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
1.企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司;原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务;
2.企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司;
3.投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动;
4.上述优惠自2015年1月1日起至2017年12月31日执行。
《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2015〕37号)
6.5.2【享受主体】进行合并的公司
【优惠内容】
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
【享受条件】
同时符合以下条件:
1.两个或两个以上的公司依照法律规定、合同约定，合并为一个公司;
2.原投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动;
3.企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司;
4.上述优惠自2015年1月1日起至2017年12月31日执行。
【政策依据】
《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2015〕37号)
6.5.3【享受主体】进行分立的公司
【优惠内容】
公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
【享受条件】
1.公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上公司;
2.分立后的公司与原公司投资主体相同。
3.投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。
4.企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司;
5.上述优惠自2015年1月1日起至2017年12月31日执行。
【政策依据】
《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2015〕37号)
6.5.4【享受主体】破产企业
【优惠内容】
企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人(包括破产企业职工)承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税;对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税;与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
【享受条件】
1.债权人(包括破产企业职工)承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税;
2.非债权人承受破产企业土地、房屋权属，享受免征契税优惠的，需按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，并与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的。与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税;
3.企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。
【政策依据】
《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2015〕37号)
6.5.5【享受主体】债转股企业
【优惠内容】
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
【享受条件】
同时符合以下条件:
1.经国务院批准实施债权转股权;
2.新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属;
3.企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。
【政策依据】
《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2015〕37号)
6.5.6【享受主体】改制重组企业
【优惠内容】
在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
【享受条件】
1.股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份);
2.公司土地、房屋权属不发生转移;
3.企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。
【政策依据】
《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2015〕37号)
备注:以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。
